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注冊(cè)資本可以說是所有創(chuàng)業(yè)者在準(zhǔn)備創(chuàng)業(yè)時(shí)必須遇到的第一個(gè)晦澀難懂的名詞，也是第一個(gè)與新公司合規(guī)性相關(guān)的東西 注冊(cè)資本是公司法的一個(gè)概念。根據(jù)新修訂的《公司法》及相關(guān)規(guī)定，“注冊(cè)資本”的登記管理由“實(shí)繳登記制”調(diào)整為“認(rèn)繳登記制” 1.注冊(cè)資本的實(shí)繳制和認(rèn)繳制又稱為注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制。工商局的營(yíng)業(yè)執(zhí)照只登記公司全體股東認(rèn)繳的注冊(cè)資本總額，不強(qiáng)制提交驗(yàn)資報(bào)告。注冊(cè)公司時(shí)，認(rèn)定的注冊(cè)資本在一定期限內(nèi)分期繳納，不需要一開始就全額繳納。 這次體制改革對(duì)那些創(chuàng)業(yè)初期但資金不足的人來說是非常好的。一開始，他們不需要投入大量資金，只需要在期限內(nèi)全部付清 不足之處是存在法律風(fēng)險(xiǎn)。公司一旦在此期間發(fā)生債務(wù)糾紛或被依法解散清算，需要支付全部剩余資金！實(shí)收系統(tǒng)是指公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照上的注冊(cè)資本金額，該金額的資金必須存入銀行的驗(yàn)資賬戶 也就是說注冊(cè)資本需要一開始就足額繳納，可以漏繳 這種方法的好處是一開始就解決了，以后不用交資本了。任何債務(wù)糾紛都能及時(shí)解決 缺點(diǎn)是創(chuàng)業(yè)有要求 不是所有公司都可以適用認(rèn)購(gòu)制度，金融公司、典當(dāng)行、股份公司不適用認(rèn)購(gòu)制度 第二，注冊(cè)資本認(rèn)購(gòu)制度并不意味著只能認(rèn)不認(rèn)繳。2013年12月28日，全國(guó)人大常委會(huì)再次修改《中華人民共和國(guó)公司法》，涉及資本登記制度、注冊(cè)資本繳納制度、簡(jiǎn)化登記等事項(xiàng)。注冊(cè)資本由原來的實(shí)繳改為實(shí)繳，注冊(cè)資本由原來的最低限額改為法律特別規(guī)定，需要符合特別規(guī)定的行業(yè)除外。 在這樣放松資本管制的情況下，我們可以看到，很多公司的工商注冊(cè)信息中公布的注冊(cè)資本高達(dá)幾千甚至1億元，但實(shí)際出資可能不到1%，有些投資者甚至實(shí)際出資為零。 但是，國(guó)家實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳制度并不意味著注冊(cè)資本只能認(rèn)不繳，也不意味著不能承擔(dān)注冊(cè)資本的相應(yīng)責(zé)任 根據(jù)《公司法》第二十八條、第一百九十九條的規(guī)定，股東應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定，按時(shí)足額繳納所認(rèn)繳的出資額 股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開立的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù) 股東未按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已足額、按時(shí)繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任 公司發(fā)起人、股東虛假出資，未按期交付或者交付貨幣或非貨幣財(cái)產(chǎn)作為出資的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以虛假出資5%以上15%以下的罰款 因此，雖然《公司法》取消了注冊(cè)資本實(shí)收的強(qiáng)制性期限，但股東仍應(yīng)按照公司章程規(guī)定的注冊(cè)資本實(shí)收時(shí)間足額、按時(shí)繳納所認(rèn)繳的資本，否則，除足額繳納外，還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任和罰款 3.公司注冊(cè)資本認(rèn)購(gòu)加速到期1。在資不抵債的情況下不會(huì)加速到期。根據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問題的規(guī)定(三)根據(jù)第十三條的規(guī)定，股東不履行或者不完全履行出資義務(wù)的，公司或者其他股東要求其依法全面履行對(duì)公司的出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。 公司債權(quán)人要求不履行或者不完全履行出資義務(wù)的股東在出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司未清償部分債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；未履行或未完全履行出資義務(wù)的股東，已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任。其他債權(quán)人提出相同請(qǐng)求的，人民法院不予支持 但在一般司法實(shí)踐中，如果公司債權(quán)人以公司資本明顯不足為由，要求出資期限尚未屆滿的股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，通常不會(huì)得到法院的支持 因?yàn)樵趯?shí)踐中，公司的出資信息已經(jīng)通過企業(yè)信息公示平臺(tái)公示，在公司相關(guān)信息已經(jīng)披露的情況下，如果債權(quán)人仍然決定與公司進(jìn)行交易，即使公司資本出現(xiàn)重大短缺，也不能認(rèn)定股東沒有履行出資義務(wù)，從而要求股東對(duì)公司事務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 2.公司解散，會(huì)加速成熟。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問題的規(guī)定(二)》第二十二條規(guī)定，公司解散時(shí)，股東欠繳的出資應(yīng)視為清算財(cái)產(chǎn)。 股東的未繳出資包括到期未繳出資和應(yīng)付未繳出資，以及根據(jù)《公司法》第二十六條和第八十條尚未到期的分期出資 公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，債權(quán)人主張公司成立時(shí)未繳納出資的股東和其他股東或者發(fā)起人在未繳納出資的范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以支持 綜上所述，公司資不抵債時(shí)，為了保護(hù)投資者權(quán)益，公司債權(quán)人不能要求注冊(cè)資本的實(shí)收義務(wù)提前到期；但當(dāng)公司因破產(chǎn)而自愿或被動(dòng)解散時(shí)，股東對(duì)注冊(cè)資本的實(shí)繳義務(wù)將加速到期，繳款期限屆滿前的出資也應(yīng)全額繳納